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公告]盛路通信:上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换-杀肖统计,乖乖图库开奖,乖乖图库开奖结果,118九龙图库乖乖图库开奖记录,www.306011.com

来源:未知 时间:2019-11-19 09:04 浏览:

  发行可转换公司债券的法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

  国证券法》等有关法律、法规,中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的

  编报规则第12号—法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会、司法部联合发

  布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规

  则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

  其他规范性文件及本所律师与发行人签订的《法律顾问聘请协议》,本着审慎性及重

  要性原则对涉及发行人本次发行可转债的有关事实和法律事项进行了核查和验证。

  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

  经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

  进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

  表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意

  有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法

  经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境

  外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、

  投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和

  发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准

  确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判

  律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,

  有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件

  一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚

  申请本次发行所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法

  根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容,但是发行人作

  券法律业务执业规则(试行)》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

  勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验

  1. 发行人于2017年8月20日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了关于

  于会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等,本所认为,发行人上述董事会的

  2. 发行人于2017年9月7日召开2017年第二次临时股东大会会议,审议通过

  认为,出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开及表

  决程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议的内

  过的关于本次发行的决议内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次发行

  1. 根据江苏省国防科学技术工业办公室于2017年6月30日向南京恒电出具的

  《关于南京恒电电子有限公司控股股东广东盛路通信科技股份有限公司发行可转债

  公开信息保密审查意见》(苏国防科工函[2017]65号),江苏省国防科学技术工业办

  2. 根据国防科工局于2017年7月13日作出的《关于南京恒电电子有限公司母

  公司发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》(科工计[2017]835号),国防科

  再荣、何永星、任光升和宋茂盛五位自然人共同出资设立;发行人于1998年12月

  2. 发行人2010年6月经中国证监会“证监许可[2010]786号”《关于核准广东盛

  路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次向社会公众公

  开发行股票。2010年7月13日,香港马会开马结果。发行人首次发行的A股股票在深交所上市交易,

  2XN的《营业执照》,注册资本为762,110,260.00元,住所为广东

  省佛山市三水区西南工业园进业二路4号,法定代表人为杨华,营业期限为1998年

  法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形,发行人具备本次发行可转债的主

  会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况进行核查,发行人现行公司章程合法

  有效,发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行

  (2)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认,并经本所律师核查,

  发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告

  的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理

  律师登录中国证监会及深圳证券交易所网站进行查询,发行人现任董事、监事和高

  级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第

  一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证

  监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办

  实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,发行

  (5)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《半年度报告》及发行人说明并经本

  所律师核查,发行人及其附属企业最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,

  (1)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人说明并经本所律师核查,发

  行人最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润

  相比,以低者作为计算依据),业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股

  东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第一款第(一)、(二)项之规定。

  可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经

  营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条

  董事、监事和高级管理人员及其变化”所述,发行人高级管理人员和核心技术人员

  稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第一款第(四)

  的主要财产”所述,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够

  持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第一款

  见书第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人不存在可能严重影响公

  司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第一款

  十四个月内未公开发行证券,不适用《管理办法》第七条第一款第(七)项之规定。

  3. 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查,发行人的财务状况良好,

  有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营

  4. 根据《审计报告》,发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载;根

  据有关政府部门出具的证明及发行人说明,并经本所律师进行相关网络核查,发行

  人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定:

  募集资金的运用”所述,发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用具备以下情

  人、委托理财等财务性投资,也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业

  6. 根据发行人说明,并经本所核查《前次募集资金使用情况的报告》、《前次募

  集资金使用情况的鉴证报告》,并经本所律师登录中国证监会、深圳证券交易所、巨

  7. 根据《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核查,发行人具备以下情形,

  损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算

  (2)本次拟发行不超过10亿元(含10亿元)的可转换公司债券,本次发行后

  1. 如本法律意见书第三部分“本次发行可转债的实质条件”(一)1所述,发

  行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项

  2. 如本法律意见书第三部分“本次发行可转债的实质条件”(一)2、3所述,

  发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)

  3. 如本法律意见书第三部分“本次发行可转债的实质条件”(一)4、6所述,

  发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载且最近三年无重大违法行为,符合《证

  4. 根据发行人最近一期未经审计的财务报告及发行人确认,截至2017年6月

  30日,发行人净资产不低于三千万元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项

  5. 如本法律意见书第三部分“本次发行可转债的实质条件”(一)7所述,本

  次发行完成后发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十,发行人最近三

  年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六条第一款

  6. 根据本次发行方案、发行人及其附属企业取得的发展规划主管部门出具的备

  案证明及登记文件,发行人本次发行所募集资金全部用于公司及子公司项目建设,

  发行人筹集的资金投向符合国家产业政策,符合《证券法》第十六条第一款第(四)

  7. 根据本次发行方案及发行人说明,本次发行的可转换公司债券票面利率不超

  十六条第三款之规定取得中国证监会核准外,发行人本次发行可转债已符合《公司

  资格、条件、方式、协议、方案等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得

  根据发行人《公司章程》、《营业执照》、近三年《年度报告》和《审计报告》、

  发行人说明并经本所律师核查,发行人独立从事其《营业执照》核定的经营范围中

  的业务。发行人的业务的具体情况参见本法律意见书第九部分“发行人的业务”之

  内容。发行人拥有独立的采购、生产和销售系统,主要原材料和产品的采购、生产、

  查,发行人及其附属企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商

  标、专利的所有权或者使用权,不存在被控股股东及其他关联方占用的情况,能够

  律师核查发行人报告期内相关股东大会、董事会及监事会会议文件,发行人总经理、

  副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取

  薪酬,不存在该等高级管理人员在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以

  外的其他职务的情形;发行人的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。发

  独立的管理机构和生产经营场所,建立了完善的组织机构,不存在股东单位和其他

  关联方干预发行人自主设置组织机构及开展生产经营活动的情况。发行人依法设立

  了股东大会、董事会和监事会,发行人最高权力机构为股东大会,股东大会下设董

  事会、监事会及相关经营管理机构,发行人的董事会、监事会和经营管理机构均独

  立于其控股股东,上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决

  策和运作,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其

  财务部门,已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范财务会

  计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户,不存在与控股

  股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立。

  根据发行人及其附属企业的《营业执照》、《公司章程》及持有的相关资质证书、

  发行人说明并经本所律师核查,发行人目前实际从事的业务在其经核准的业务范围

  内,并取得了开展相关业务所需的行政许可,具有完整的业务体系和直接面向市场

  司设立时的发起人为杨华、李再荣、何永星和深圳市盛路投资管理有限公司,均具

  有法律、法规及规范性文件规定担任发起人的主体资格;该等发起人皆在中国境内

  有住所,发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法规以及规范

  1. 截至2017年6月30日,持有发行人5%以上股份的股东为杨华、李再荣、

  (1)杨华,男,中国国籍,出生于1965年8月,住所为广东省佛山市三水区

  (2)李再荣,男,中国国籍,出生于1963年1月,住所为广东省佛山市三水

  (3)何永星,男,中国国籍,www.859986.com。出生于1964年8月,住所为广东省佛山市三水

  (4)郭依勤,男,中国国籍,出生于1965年5月,住所为广东省深圳市宝安

  (5)罗剑平,男,中国国籍,出生于1966年12月,住所为广东省深圳市福田

  (6)杨振锋,男,中国国籍,出生于1966年2月,住所为江苏省南京市玄武

  经核查,本所认为,发行人截止至2017年6月30日的股东具有法律、行政法

  规和规范性文件规定的股东的资格,发行人的股本结构符合有关法律、行政法规和

  经核查,截至2017年6月30日,杨华先生直接持有盛路通信137,199,406股股

  份,占发行人总股本的18%,为发行人第一大股东;同时,杨华先生担任公司董事

  2007年5月16日,公司召开创立大会,决议将广东盛路天线有限公司整体变

  2010年5月20日,公司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

  公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》,公司决议首次向符合资格

  的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者公开发行2,600万股人民币普通股。

  2010年6月,经中国证监会“证监许可[2010]786号”文核准,公司公开发行

  2,600万股人民币普通股,每股面值1元,公开发行股票后股本总额为102,152,737

  [2010]074号”《验资报告》审验,本次变更完成后,公司实收资本为102,152,737 元。

  2011年5月14日,公司召开2010年年度股东大会,审议通过公司以2010年

  12月31日总股本102,152,737股为基数,向全体股东每10股送红股1.5股,同时以

  [2011]062号”《验资报告》审验,本次变更完成后,公司实收资本为132,798,558元。

  4. 2014年12月,发行股份及支付现金购买合正电子100%股权并募集配套资金

  2014年2月28日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过《关于

  <

  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>

  的议案》,公司

  向合正电子原股东罗剑平等45名自然人发行29,664,325股股份及支付现金1亿元购

  2014年7月23日,经中国证监会“证监许可[2014]723号”文核准,公司向罗

  剑平等45名自然人发行29,664,325股股份购买相关资产,同时,非公开发行不超过

  13,876,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次新增股份数量合计

  37,283,372股,新增股本后的总股本变更为170,081,930股,注册资本变更为

  华验字[2014]000311号”《验资报告》审验,变更完成后,公司实收资本为170,081,930

  2015年5月20日,公司召开2014年度股东大会决议,审议通过《关于2014 年

  度利润分配方案的议案》,同意公司以2014年12月31日总股本170,081,930股为基

  字[2015]第011号”《验资报告》审验,变更完成后,公司实收资本为374,180,246

  6. 2016年6月,发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权并募集配套资金

  2015年7月23日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

  振锋、孙小航等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%

  2015年11月,经中国证监会“证监许可[2015]2487号”文核准,公司向杨振锋

  等34名自然人发行53,612,605股股份购买相关资产,非公开发行不超过20,507,302

  公司本次变更已经立信会计出具的编号“信会师报字[2015]第410648号”《验资

  2017年5月24日,公司召开2016年度股东大会,审议通过《关于2016 年度

  利润分配方案的议案》,公司决议以现有总股本448,300,153股为基数,向全体股东

  每10股派0.5元现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。分红前

  2017年6月9日,公司上述权益分派方案实施完成,公司总股本增至762,110,260

  的信息,截至2017年6月30日,公司发起人股东所持发行人股份存在质押的情况,

  业执照》及工商档案,并根据发行人说明,截至2017年6月30日,发行人主要投

  资设立了6家全资子公司,分别为:盛夫通信、朗赛微波、合正电子、南京恒电、

  星磁检测和前海盛元,其中合正电子共对外投资设立了6家全资及控股子公司,分

  别为:固派软件、君正模具、合正通用、合正伟业、合正视觉、维邦技术,南京恒

  合法律、法规和规范性文件的规定。根据《审计报告》、发行人及其子公司说明,并

  经本所律师抽查发行人的重要业务合同,发行人及其子公司实际从事的业务没有超

  (二)根据发行人近三年《年度报告》、《半年度报告》、《审计报告》、发行人说

  明并本所律师核查,发行人的主营业务包括通信、汽车电子、军工电子领域。通信

  领域主要为基站天线、微波通信天线、终端天线及其他通信设备等的研发、生产及

  销售;汽车电子领域主要业务为DA智联系统、行车记录仪等各类车载电子产品的

  研发、生产及销售;军工电子领域主要业务为军用领域微波混合集成电路产品的研

  和相关行政部门进行访谈,发行人及其境内子公司及分公司的业务经营均已取得相

  础上,分别于2014年和2015年收购了合正电子和南京恒电,完成了在汽车电子领

  (九)根据《审计报告》、《半年度报告》、《营业执照》及《公司章程》,以及发

  行人说明,并经本所律师核查,发行人依法存续,不存在影响其持续经营的法律障

  1. 发行人的控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他

  (1)杨华先生直接持有盛路通信137,199,406股股份,占发行人总股本的18%,

  为发行人第一大股东;同时,杨华先生担任公司董事长兼总经理,系发行人控股股

  根据公司说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至2017

  高级管理人员的人员参见本法律意见书第十六部分“公司董事、监事和高级管理人

  子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配

  5. 持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密

  通讯技术有限公司,杨振锋持股30%,并担任监事,孙小航持股24%。南京恒电与

  筑诚载波之间存在关联租赁的情况,具体参见本法律意见书第十部分“关联交易及

  件,并经本所律师登录巨潮资讯网查询相关公告信息,除发行人与控股子公司之间

  的交易已在合并报表时抵销,截止2017年6月30日,发行人与关联方之间发生的

  诚载波的房产,具体情况参见本法律意见书第十一部分“发行人的主要财产”之内

  3. 根据发行人提供相关《借款合同》及说明,发行人及其子公司最近三内发生

  2014至2016年度,罗剑平向合正电子分别提供借款750万元、750万元和10

  万元,其中2014年度和2015年度分别按照6%和5.6%的年利率支付利息,2016年

  2014至2016年度,郭依勤向合正电子分别提供借款750万元、750万元和

  3,798.49万元,其中2014年度和2015年度分别按照6%和5.6%的年利率支付利息,

  2015年度和2016年度,筑诚载波向南京恒电分别提供借款2,950万元和100万

  经核查,发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

  《关联交易管理制度》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定,

  不存在同业竞争的情形。因此,本人直接或间接控制企业的现有业务与盛路通信的

  1. 本人直接或间接控制的企业保证不以任何形式(包括但不限于投资、并购、

  联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式)直接或间接从事或参与任何与

  2. 若本人直接或间接控制企业的经营活动在将来与发行人发生同业竞争,本人

  3. 本人目前及将来不会利用在盛路通信的控股股东及实际控制人地位,损害盛

  至按照深圳证券交易所上市规则的相关规定,本人不再需要向盛路通信承担避免同

  行人的承诺并经本所律师核查,发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措

  截止2017年6月30日,发行人及其相关子公司的主要财产包括房产及土地使

  (1)经核查发行人相关产权证书,及发行人说明,截止2017年6月30日,发

  (2)经核查发行人提供的相关产权证书,及发行人说明,截止2017年6月30

  日,南京恒电共取得1宗土地使用权,以及1项房屋所有权,均已取得相关权属证

  (3)经核查发行人提供的相关产权证书,及发行人说明,截止2017年6月30

  日,盛夫通信共取得2宗土地使用权,以及7项房屋所有权,均已取得相关权属证

  (4)根据合正电子于2017年4月1日与东莞市凤岗天安数码城有限公司签署

  的《凤岗天安数码城二期产业楼产品定制协议》,合正电子向东莞市凤岗天安数码城

  有限公司购买了位于东莞市凤岗镇雁田村的凤岗天安数码城二期N3号在建厂房。

  (1)经核查,截至2017年6月30日,发行人及其附属企业取得的主要商标情

  况为:发行人共取得10项商标、合正电子共取得19项商标、朗赛微波共取得2项

  商标、合正视觉共取得3项商标、合正通用共取得1项商标、固派软件共取得1项

  (2)经核查,截至2017年6月30日,发行人及其附属企业取得的主要专利情

  况为:发行人共取得104项专利、合正电子公司取得123项专利、南京恒电共取得

  19项专利、盛夫通信共取得7项专利、朗赛微波共取得7项专利、固派软件共取得

  (3)经核查,截至2017年6月30日,发行人及其附属企业取得的主要软件著

  作权情况为:合正电子共取得25项软件著作权、南京恒电共取得1项软件著作权、

  星磁检测共取得8项软件著作权、合正视觉共取得2项软件著作权、维邦技术共取

  行人说明,并经本所律师抽查发行人主要生产经营设备的固定资产购置合同和发票,

  附属企业已依法拥有上述相关财产的所有权或使用权,并已取得相关的权属证书;

  及发行人说明,截至本法律意见书出具之日,发行人及其附属企业对其现有的其它

  主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制,不存在担保或其他权利受到限制的

  1. 经核查,合正电子向中海信租赁取得7项房产的使用权;南京恒电分别向筑

  诚载波、江苏软件及马群科技租赁取得6项房产的使用权;朗赛微波向华承百信租

  赁取得1项房产的使用权;固派软件向金苹果租赁取得1项房产的使用权;合正通

  用向金苹果租赁取得1项房产的使用权;合正伟业向十堰金诚租赁取得1项房产的

  外,上述租赁房屋的出租方均已经就其出租房屋取得了相关产权证书,但尚未就《房

  屋租赁合同》办理有关的备案登记手续。本所认为,该房屋的出租方拥有出租房屋

  的合法产权,有权将该等房屋予以出租;出租方未办理租赁登记备案手续的情况,

  不影响相关租赁合同的效力,承租方可以在租赁期限内合法地使用该等租赁房产。

  该等房屋租赁事项的合法性存在瑕疵。但该等房屋的出租方已就出租房屋取得《建

  设用地规划许可证》、《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工

  许可证》,正在办理相关房屋产权证书。因此,本所认为,前述租赁瑕疵不影响发行

  说明,发行人截止至2017年9月30日正在履行的与生产经营相关的重大合同主要

  包括采购合同、销售合同(主要是指发行人与截止至报告期末前十大供应商及前五

  大客户签署的正在履行且金额较大的采购订单及销售订单),以及与银行签署的授信

  (二)经本所律师核查发行人上述截止至2017年9月30日正在履行的重大合

  同及抽查发行人已履行完毕的部分重大合同,本所认为,上述重大合同的内容与形

  明,截止本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、

  (四)经本所律师核查发行人提供的《企业信用报告》、《审计报告》,及发行人

  说明,截止至2017年6月30日,除发行人为附属企业提供授信担保外,发行人不

  为公司应收股东承诺的现金补偿,其他应付款主要是应付股东股利,均系因正常的

  七部分“发行人的股本及演变”之内容;发行人近三年来不存在合并、分立、减少

  注册资本的行为。发行人的增资行为履行了必要的法律手续,相关增资行为真实、

  2014年1月25日,发行人与合正电子45名自然人股东签署《发行股份及支付

  现金购买资产协议》、《利润补偿协议》,约定发行人以人民币48,000万元的价格购

  买交易对方持有的合正电子100%股权,该交易对价由盛路通信发行29,664,325股股

  (1)2014年2月12日,发行人召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过

  了关于本次交易的相关议案。发行人全体独立董事发表了关于同意本次交易的独立

  (2)2014年2月28日,发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过了

  (3)2014年7月25日,发行人收到中国证监会“证监许可[2014]723号”《关

  于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资

  综上,本所认为,发行人本次发行股份及支付现金购买合正电子100%股权的交

  2015年4月18日,发行人与南京恒电34名自然人股东签署《发行股份及支付

  现金购买资产协议》以及《利润补偿协议》,约定发行人以人民币75,000万元的价

  格购买南京恒电34名股东合计持有的南京恒电100%的股权,该对价由盛路通信发

  (1)2015年6月26日,发行人召开第三届董事会第五次会议,审议并通过与

  (2)2015年7月23日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,审议并通

  (3)2015年11月9日,发行人收到中国证监会“证监许可[2015]2487号”《关

  于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资

  综上,本所认为,发行人本次发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权的交

  会、监事会,董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会

  三个专业委员会,发行人选举了董事、监事并聘请了总经理等高级管理人员,并建

  立了独立董事、董事会秘书等制度。发行人董事会现由9名董事组成,其中独立董

  事3名,监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表。发行人具有健全的组织机

  (二)发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事

  合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市

  人员出具的声明并经发行人确认,本所认为,发行人董事、监事和高级管理人员的

  1. 发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生,职

  工代表担任的监事由公司职工民主推选;董事长由董事会依照公司章程规定的程序

  选举产生,总经理由董事会聘任;不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公

  司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况,有关的任职程

  2. 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的

  不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况,亦不存在《管理办法》第三十九

  3. 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年,符合法律、法规和公司章

  1. 发行人目前设有3名独立董事,占董事会成员的三分之一以上,独立董事人

  数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

  2. 根据发行人《独立董事工作制度》、发行人独立董事声明、发行人确认并经

  本所律师核查,发行人独立董事任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市

  公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范

  查,发行人及其相关子公司近三年在经营活动中遵守国家税收法律法规及有关政策,

  1. 根据发行人提供的发行人持有的《广东省污染物排放许可证》、环境保护主

  管部门出具的相关批复及备案文件,经本所律师走访发行人主要生产经营场所,及

  2. 经本所律师登录发行人及其附属企业所在地环保主管部门网站进行查询,并

  经本所律师实地走访发行人主要经营场所,发行人及其附属企业近三年来没有因违

  见书出具之日,发行人及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准,最

  近三年以来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情

  发行人2017年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发行可转换公司

  债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报

  等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本

  次公开发行可转债募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情

  况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。

  若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金,不足部分

  护局关于《盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目环境影响报告表》审批

  意见的函(三云环复[2017]63号)文件核准 ;合正电子智能制造基地建设项目已经

  佛山市三水区环境保护局关于《合正电子智能制造基地建设项目环境影响报告表》

  审批意见的函(三云环复[2017]51号)文件核准 ;合正电子研发中心建设项目已经

  佛山市三水区环境保护局关于《合正电子研发中心建设项目环境影响报告表》审批

  意见的函(三云环复[2017]50号)文件核准 ;南京恒电微波信号模拟技术中心及环

  境试验与测试中心建设项目已于2017年8月22日完成《建设项目环境影响登记表》

  2.盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目已于2017年9月8日取得

  佛山市三水区发展规划和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证》,备案项目编

  号为-39-03-809914;合正电子智能制造基地建设项目已于2017年9月

  1日取得佛山市三水区发展规划和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证》,备

  案项目编号为-39-03-008785;合正电子研发中心建设项目已于2017年

  9月1日取得佛山市三水区发展规划和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证》,

  备案项目编号为-39-03-008786;南京恒电微波信号模拟技术中心及环境

  募集资金使用情况鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查,发行人董事会关于前

  次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资金的实际使用情况相符,

  发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。

  及行政处罚的事宜,同发行人的主要责任人等自然人进行访谈,运用互联网进行公

  1. 发行人持有5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可

  2. 发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲

  宜,同发行人的主要责任人等自然人进行访谈,运用互联网进行公众信息检索,登

  录有关法院的网站进行查询,并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件,查阅了

  1. 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权

  益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。

  2. 经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、中国证监会监

  管信息公开网站、深圳证券交易所网站查询及发行人说明,最近三年内,中国证监

  会深圳监管局及深圳证券交易所在对发行人日常监管过程中,曾予以关注的情况如

  内容的部分,本所认为,发行人《债券募集说明书》及其摘要引用本法律意见书及

  《律师工作报告》相关内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所

  对发行人《债券募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书及《律师工作报告》的

  相关内容无异议,确认《债券募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作

  1. 发行人已根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,就本次发行的有关事

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